1. Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Beyanı

Şirketimiz Sermaye Piyasası Kurulu tarafından 2003 yılında yayınlanan ve 2005 yılında revize edilerek son haline getirilmiş Kurumsal Yönetim İlkelerinde yer alan prensiplerin uygulanmasının öneminin farkında olarak gerekli çalışmaları yapmıştır ve süreci daha ileriye götürmek içinde gerekli özeni göstermeye devam etmektedir. Şirketimizin Kurumsal Yönetim İlkelerine uyum düzeyine ilişkin değerlendirme ve tespitleriyle uyum düzeyinin kapsam ve nitelik itibariyle geliştirilmesine yönelik düşünceleri aşağıda kapsamlı olarak sunulmuştur. Ana hatlarıyla;

• Pay sahipleri ile ilişkiler birimi yapılandırılmış,
• İçeriden alınan bilgilerin ticareti ile ilgili düzenlemeler yapılmış,
• Komitelerin çalışma esasları düzenlenmiş,
• Web sayfası ilkelerde belirtilen şekilde düzenlenmiş,
• Esas Sözleşme’nin Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Çalışmaları yapılmış,
• Yönetim Kurulu’na bağlı olarak görev yapacak olan Kurumsal Yönetim Komitesi ve Risk Komiteleri kurulmuş, Denetim Komitesi ise yeniden yapılandırılmıştır.

BÖLÜM I - PAY SAHİPLERİ
2. Pay Sahipleriyle İlişkiler Birimi

Pay sahipleriyle ilişkiler, Mali İşler Direktörlüğü bünyesinde yürütülmektedir. Söz konusu birim, pay sahibi ortaklarımızdan yazılı olarak ya da internet yoluyla yapılan başvuruları yanıtlamakla birlikte, yurtiçinde ve yurtdışında düzenlenen yatırımcı konferanslarına da katılmaktadır. Pay sahipleriyle ilişkiler birimiyle ilgili iletişim bilgileri aşağıda yer almaktadır:

3. Pay Sahiplerinin Bilgi Edinme Haklarının Kullanımı

Dönem içinde pay sahiplerimizden gelen yazılı ya da sözlü bilgi talepleri, ticari sır niteliğinde olmayan veya kamuya açıklanmamış bilgiler hariç olmak üzere karşılanmıştır. Pay sahipliği haklarının sağlıklı olarak kullanılabilmesi için gerekli olan bütün bilgiler yıllık faaliyet raporlarımızda, özel durum açıklamalarımızda ve bireysel talepler vasıtasıyla pay sahiplerimizin kullanımına sunulmaktadır. Aynı zamanda genel olarak www.ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde de gerekli bilgiler pay sahiplerinin kullanımına elektronik ortamda sunulmuştur.

4. Genel Kurul Bilgileri

a) Yıllık Olağan Genel Kurul Toplantısı

5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları

Ana sözleşmemiz uyarınca her pay bir oy hakkına sahiptir.

5. Oy Hakları ve Azınlık Hakları

Ana sözleşmemiz uyarınca her pay bir oy hakkına sahiptir.

6. Kâr Dağıtım Politikası ve Kâr Dağıtım Zamanı

SPK tarafından belirlenen Kurumsal Yönetim İlkeleri kapsamında Yönetim Kurulumuz, aşağıda ifade edildiği şekilde bir kâr dağıtım politikası benimsemiştir. Buna göre;

Yönetim Kurulumuzun Genel Kurul’a teklif ettiği kâr dağıtım teklifleri, ülke ekonomisinin ve Şirketimizin içinde bulunduğu sektörün mevcut durumu göz önünde bulundurulmak suretiyle, pay sahiplerimizin beklentileri ve Şirketimizin büyüme gereksinimi arasındaki hassas denge gözetilerek belirlenmektedir.

Dağıtılacak temettünün nakit ve/veya bedelsiz hisse payı olarak dağıtılması esası benimsenmiş olup kârdan pay alma konusunda 19 Mart 2012 tarihli Olağanüstü Genel Kurul’da alınan karar ile imtiyazlar kaldırılmıştır. Ayrıca, ana sözleşmemizde çalışanlarımıza performansları doğrultusunda kârdan liyakât primi verilmesi uygulaması bulunmaktadır.

Yine ana sözleşmemizde temettü avansı verilmesine ilişkin hüküm bulunmakta olup bugüne kadar bu yöntem kullanılmamıştır.

Şirketimizin kâr dağıtım politikası Genel Kurul’da pay sahiplerinin bilgisine sunulmuştur. Kâr dağıtım politikamız kamuya açıklanmış olup, Şirket internet sitesi ve faaliyet raporlarında da yer almaktadır.

7. Payların Devri

Ana sözleşmemizin 10. maddesinde nama yazılı hisse senetlerinin devri hususuna yer verilmiştir. Bu maddeye göre nama yazılı hisse senetleri esas itibariyle devrolunabilir. Devir ciro edilmiş senedin devrolana teslimi ve pay defterine kayıtla hüküm ifade eder. Şirket sebep göstermeksizin dahi devri pay defterine kayıttan imtina edebilir.

BÖLÜM II - KAMUYU AYDINLATMA VE ŞEFFAFLIK
8. Şirket Bilgilendirme Politikası

Şirketin “Bilgilendirme Politikası” yasal düzenlemeler, SPK mevzuatı ve yayımlanan tebliğlerle belirlenen kurallar çerçevesinde yürütülür. Şirket kamuyu aydınlatma ve bilgilendirme konusunda yazılı bir doküman hazırlamış ve Yönetim Kurulu’nun onayından geçirilerek hissedarlara ve kamuoyuna internet sitesi aracılığıyla duyurulmuştur.

Ayrıca talep olması halinde kamuya açıklanmış her türlü bilginin ilgili kişiye en kısa sürede ulaştırılması temel prensip olarak benimsenmiştir. Pay sahiplerinden bilgi talebi olduğu takdirde yazılı ya da sözlü bilgilendirme yapılmaktadır. Yıl içinde kamuya açıklanacak önemde gelişmeler olması halinde gerekli özel durum açıklamaları da zamanında yapılmaktadır. Faaliyet raporumuz, kamunun Şirket’in faaliyetleri hakkında her türlü bilgiye ulaşmasını sağlayacak ayrıntıda hazırlanmaktadır.

9. Özel Durum Açıklamaları

Şirketimiz 2011 yılı Ocak – Aralık döneminde SPK düzenlemeleri uyarınca 29 adet özel durum açıklaması yapmıştır. Şirketimiz tarafından zamanında yapılmamış özel durum açıklaması bulunmamaktadır.

10. Şirket İnternet Sitesi ve İçeriği

Şirket internet sitesi Türkçe ve İngilizce olarak www.ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde yer almaktadır. Şirketimiz internet sitesinde pay sahiplerini bilgilendirme kapsamında aşağıdaki bilgiler yer almaktadır;

• Ülker Bisküvi ve İştirakleri Hakkında Bilgiler
• Şirket Vizyonu
• Etik İlkeler
• Yönetim Kurulu ve Genel Müdür Hakkında Bilgiler
• Şirket Ortaklık Yapısı
• Şirket Organizasyon Yapısı
• Toplumsal Sorumluluk
• Ticaret Sicili Bilgileri ve Şirket Künyesi
• Şirket Ana Sözleşmesi
• Mali Tablo ve Dipnotlar
• Yıllık Faaliyet Raporları
• Özel Durum Açıklamaları
• Kurumsal Yönetim İlkelerine Uyum Raporu
• Genel Kurul Bilgileri (Gündem, Tutanak, Hazirun Cetveli ve Vekaleten Oy Kullanma Formu)
• Şirket Bilgilendirme Politikası
• Komiteler
• Gazete İlanları ve Duyurular (Genel Kurul İlanları vb.)
• İçerden Öğrenenler Listesi
• Derecelendirme Raporları
• İMKB’de Ülker ( Hisse Senedine İlişkin Rasyo ve Grafik Bilgileri)

11. Gerçek Kişi Nihai Hakim Pay Sahibi/Sahiplerinin Açıklanması

Şirketimizin gerçek kişi nihai hakim pay sahibi bulunmamaktadır. Ortaklık yapımız faaliyet raporumuz ve internet sitemizde yer almaktadır.

12. İçeriden Öğrenebilecek Durumda Olan Kişilerin Kamuya Duyurulması

İçeriden öğrenilen bilgilerin kullanımının önlenmesi için gerekli her türlü önlem alınmış olup Şirketimizin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilecek konumdaki yöneticileriyle hizmet aldığı diğer kişi/kurumlar Şirket web sayfasında sürekli olarak güncellenmektedir. Şirketimizin sermaye piyasası araçlarının değerini etkileyebilecek nitelikteki bilgiye ulaşabilcek konumdaki Yöneticileri ile hizmet aldığı diğer kişi/kurumlar aşağıda sunulmıştur.

BÖLÜM III - MENFAAT SAHİPLERİ

13. Menfaat Sahiplerinin Bilgilendirilmesi

Menfaat sahiplerinin haklarının mevzuat ya da sözleşmeyle düzenlenmediği durumlarda menfaat sahiplerinin çıkarları iyi niyet kuralları çerçevesinde ve şirket olanakları ölçüsünde Şirket’in itibarı da gözetilerek korunur.
Ayrıca şirket çalışanlarına, şirket içi internet portalı ile sirküler ve duyurulara erişim imkanı sağlanmakta, bazı önemli duyurular e-posta yoluyla anında tüm çalışanlara iletilmektedir.

14. Menfaat Sahiplerinin Yönetime Katılımı

Ana sözleşmemize göre Yönetim Kurulu 7 üyeden oluşur ve bu üyeler ana sözleşmede yer alan hükümler doğrultusunda muhtelif hisse senedi sahiplerinin önerisiyle Genel Kurul tarafından seçilir.

15. İnsan Kaynakları Politikası

İnsan kaynaklarının temel politikası, bugüne kadar yapılanları baz alıp insan kaynağına yapılacak iyileştirme ve geliştirme çabalarıyla yüksek performansa sahip bir takım oluşturmaktır.
Şirketimizce benimsenen insan kaynakları politikası genel olarak Yıldız Holding’in benimsemiş olduğu politikalar olup bu politikalara www.ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde yer verilmektedir. Şirketimizin uyguladığı insan kaynakları politikasına ayrımcılık konusunda herhangi bir şikâyet olmamıştır.

16. Müşteri ve Tedarikçilerle İlişkiler Hakkında Bilgiler

Şirketimiz, üretimin tüm aşamasında hizmet kalitesinin ve standardının sürekliliğini gözetir. Müşteri ve tedarikçilerin ticari sır kapsamındaki bilgilerinin gizliliğine özen gösterilir. Müşteri memnuniyeti Şirketimizin temel prensipleri içinde yer almaktadır.

17. Sosyal Sorumluluk

Şirketimizin bağlı olduğu Yıldız Holding’in sosyal sorumluluk etkinlikleri faaliyet raporumuzda ve www.ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde yer almaktadır. Şirketimiz Çevre, Spor, Eğitim ve Kamu Sağlığı’na saygılı ve destekleyici politikalar uygulamaya azami özeni göstermektedir.

BÖLÜM IV - YÖNETİM KURULU
18. Yönetim Kurulunun Yapısı, Oluşumu ve Bağımsız Üyeler

Yönetim Kurulumuz 7 üyeden oluşmaktadır. Bu üyeler ana sözleşmede yer alan hükümler doğrultusunda, 4 üyesi A grubu senetlerinin salt çoğunluğuyla, 1 üyesi D grubu senetlerin salt çoğunluğuyla diğer üyelerde genel hükümler doğrultusunda önerilecek üyeler arasından Genel Kurul tarafından seçilir.

19. Yönetim Kurulu Üyelerinin Nitelikleri

Yönetim Kurulu üye seçiminde aranan asgari nitelikler SPK Kurumsal Yönetim İlkeleri IV. bölümünün 3.1.1, 3.1.2 ve 3.1.5 maddelerinde yer alan niteliklerle örtüşmektedir. Ana sözleşmemizde, Yönetim Kurulu üyelerinin Şirketin faaliyet alanına ilişkin işlem ve tasarrufları düzenleyen hukuki esaslar hakkında temel bilgiye haiz, şirket yönetimi hakkında yetişmiş ve deneyimli, mali tablo ve raporları irdeleme yeteneği bulunan ve en az 1/3 oranındaki üyenin yüksek öğrenim görmüş kişilerden seçilmesi hükmü bulunmaktadır.

20. Şirketin Vizyonu

Şirketimiz ve Yıldız Holding’e bağlı tüm şirketler “Her insanın, hangi ülkede yaşarsa yaşasın, güzel bir çocukluk geçirme hakkına sahip olduğu inancı” ile kurulmuştur. Ülker Bisküvi’nin vizyonu, özellikle unlu mamullerde, tüketicinin en çok tercih ettiği marka konumunu daha da güçlendirerek sürdürmek ve dünya pazarlarında gelecek 10 yıl içersinde ilk 5 firma arasında yer almaktır. Yıldız Holding’in ve Şirketimizin kamuya açıklanmış vizyonu ve misyonu www.ulker.com.tr ve www.ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde yer almaktadır.

21. Risk Yönetim ve İç Kontrol Mekanizması

Şirketimizin risk yönetimine ilişkin faaliyetleri Risk Komitesi tarafından yürütülmektedir. Ayrıca Şirketimiz, ana ortağı Yıldız Holding A.Ş.'nin denetim birimleri ve bağımsız denetim kuruluşu tarafından da düzenli olarak denetlenmektedir. Bu denetimden elde edilen bulgular Denetimden Sorumlu Komite üyeleriyle birlikte diğer Yönetim Kurulu üyelerine bildirilir. Şirketimizin iş akışları, prosedürleri, çalışanlarımızın yetki ve sorumlulukları risk yönetimi çerçevesinde kontrol altına alınmış ve sürekli bir denetime tabi hale getirilmiştir.

22. Yönetim Kurulu Üyeleriyle Yöneticilerin Yetki ve Sorumlulukları

Yönetim Kurulu üyeleri ve yöneticilerinin yetki ve sorumluluklarından www.ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde yer alan Şirket Ana Sözleşmesi’nde açıkça bahsedilmektedir.
Yönetim Kurulumuz yetkilerini, görevini tam olarak yerine getirilebilmesini teminen ihtiyaç duyulan her türlü bilgiye sahip bir şekilde, basiretli biçimde ve iyi niyet kuralları çerçevesinde kullanmaktadır.

23. Yönetim Kurulunun Faaliyet Esasları

Yönetim Kurulumuz 2011 yılı Ocak – Aralık dönemi içinde 26 adet toplantı gerçekleştirmiştir. Toplantı tarihinin tüm üyelerimizin katılımına olanak sağlayacak şekilde tespit edilmesine özen gösterilmektedir. Yönetim Kurulumuz düzenli olarak, şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanmaktadır.

24. Şirketle Muamele Yapma ve Rekabet Yasağı

Yönetim Kurulu üyelerimizin Şirketimizle işlem yapma ve rekabet etme yasağı kapsamına girebilecek, dolayısıyla da Genel Kurul’dan izin alınmasını gerektirecek herhangi bir işlemi ya da faaliyeti bulunmamaktadır.

25. Etik Kurallar

Ülker Bisküvi olarak, kuruluşumuzdan buyana kaliteli ve sağlıklı mal üreten, çalışanlarına saygılı, ortak ve hissedarlarının, tedarikçilerinin ve müşterilerinin hakkını gözeten, hukuka bağlı, toplum değerlerine önem veren, sosyal sorumluluk taşıyan, yöneticiler-çalışanlar-tedarikçiler-müşteriler arasında en üst düzeyde sevgi ve saygıya, işbirliğine, çalışma performansının yüksekliğine, dürüstlük, tutarlılık, güven ve sorumluluk prensiplerine dayalı yönetim esaslarını benimsemiş ve bu prensipleri geliştirmek çabasında olan bir şirketler topluluğunun üyesiyiz. Yıldız Holding’in benimsemiş olduğu etik kurallar genel olarak tüm şirketlerde uygulanmakla birlikte Şirketimizin de dahil olduğu bu etik kurallar bilgilendirme politikası çerçevesinde kamuya açıklanmış olup www.ulkerbiskuvi.com.tr adreslerinde pay sahiplerimizin bilgisine sunulmaktadır.

26. Yönetim Kurulunda Oluşturulan Komitelerin Sayı, Yapı ve Bağımsızlığı
Denetim Komitesi:

Şirket bünyesinde 22.05.2006 tarihli Yönetim Kurulu Kararı ile kurulmuş olan Denetim Komitesi, Sermaye Piyasası Kurulu’nun Seri: X, No: 22 sayılı tebliği uyarınca 05.08.2008 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile yeniden düzenlenmiştir. Denetim Komitesi, finansal ve operasyonel faaliyetlerin sağlıklı bir şekilde gözetilmesini teminen görev yapmaktadır. Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapan komitenin amacı Şirketin muhasebe sisteminin, finansal bilgilerin denetimi ile kamuya açıklanmasının ve iç kontrol sisteminin işleyişinin ve etkinliğinin gözetimini sağlamaktır. Bu komite yılda dörtten az olmamak üzere gerek gördükçe toplanmaktadır. Denetim Komitesinin 31.03.2010 tarihli Yönetim Kurulu Kararıyla değiştirilen yapısı aşağıda verilmiştir:

Kurumsal Yönetim Komitesi:

Şirket bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri Tebliği doğrultusunda 05.08.2008 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Kurumsal Yönetim Komitesi kurulmuştur. Komite, Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapmaktadır. Bu komite yılda üçten az olmamak üzere gerek gördükçe toplanmaktadır. Kurumsal Yönetim Komitesinin 31.03.2010 tarihli Yönetim Kurulu Kararıyla değiştirilen yapısı aşağıda verilmiştir:

Risk Komitesi:

Şirket bünyesinde Sermaye Piyasası Kurulu Kurumsal Yönetim İlkeleri ve Şirket Ana Sözleşmesi doğrultusunda 21.08.2009 tarihli Yönetim Kurulu kararı ile Risk Komitesi kurulmuştur. Komite, Yönetim Kuruluna bağlı olarak görev yapmakta olup, gerek gördükçe toplanmaktadır. Risk Komitesiyle ilgili bilgiler aşağıdadır:

27. Yönetim Kuruluna Sağlanan Mali Haklar

Yönetim Kurulu üyelerinin ücretleri, Genel Kurul tarafından Şirket’in mali durumuna göre her biri için ayrı ayrı tespit edilir. Genel Kurul’da alınan karara istinaden 2011 yılında Yönetim Kurulu üyelerinin her biri için 1 aylık brüt 2.450.-TL ücret ödenmesine karar verilmiştir.